上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的简介

1. 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的简介

中国证券监督管理委员会公告[2008]41号为规范上市公司股东发行可交换公司债券行为，根据《公司债券发行试点办法》（证监会令第49号），我会制定了《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，现予公布，自公布之日起施行。二○○八年十月十七日

2. 上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

1、申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；
2、公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；
3、公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；
4、公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
5、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；
6、本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；
7、经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
8、不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
一、上市公司有哪些类型，如何进行公司上市？
依据《公司法》的规定，我国上市公司的类型有股票型上市公司和债券型上市公司。
上市之前值得注意的是把公司设立成股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人。（公司法第八十一条）股份有限公司采取发起设立方式设立的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。
股票型上市公司：
（1）股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行；
（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；
（3）公开发行的股份占公司股份总数的25％以上；股本总额超过4亿元的，向社会公开发行的比例10％以上；
（4）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（5）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；
（6）证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
2、债券型上市公司
（1）已经公开发行公司债券；
（2）公司债券的期限为一年以上；
（3）公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
（4）公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
债券发行的条件之一是股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元。
我国股份有限公司公司上市会得到严格的审核，这个审核的部门叫作中国证监会，且公司上市具有很高的门槛，而后公司上市后股票交易又有一系列交易规矩，这是保护我国的经济市场的举措，而在美国等国家任何公司都可以上市，股票交易也受制少，涨跌不受限制。
二、发行公募可交换债的发行人需满足那些条件？
根据《管理办法》和《试行规定》，发行公募可交换债应当满足的条件包括净资产条件（不少于人民币3亿元）、负债条件（累计债券余额不超过最近一期净资产的40%）、利润条件（最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于1年利息）评级条件（债券信用级别良好）等。同时，发行人必须不存在不得发行公司债券的情形，包括不存在最近三十六个月内公司财务会计文件有虚假记载或其他重大违约行为、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态等等。可见，与一般公司债券相比较，可交换债主要是净资产条件要求高一些。
此外，《试行规定》还规定，公募可交换债的发行总额不得超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%），还应当将预备用于交换的股票须设定为担保物。

3. 上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件

一、 上市公司 股东发行可交换公司债券要满足哪些条件? (一)申请人应当是符合《 公司法 》、《 证券法 》规定的 有限责任公司 或者 股份有限公司 ; (二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷; (三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元; (四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; (六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物; (七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好; (八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 二、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定 为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下： 1、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。 可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。 2、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定： (1)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司; (2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷; (3)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元; (4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息; (5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%; (6)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物; (7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好; (8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。 3、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定： (1)该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据; (2)用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺; (3)用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。 4、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。 募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。 募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。 5、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。 公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。 6、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。 债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。 可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。 除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。 7、预备用于交换的股票及其 孳息 (包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。 在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订 担保合同 ，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。 当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付;债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿 债务 时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。 8、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。 9、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》(证监发行字[2007]224号)外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。 10、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《 上市公司收购 管理办法》(证监会令第35号)规定的义务。 11、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。 12、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。 13、本规定自公布之日起施行。 简单来说，上市公司的股东发行可交换公司债券的条件是非常的严苛的，首先有一点就是公司的债券信用级别要达到良好。能够做到上市公司发行债券，本身已经就代表着公司在资产各方面都是有一定规模的，但是，股东想要发行可交换公司债券的话，比上市公司发行债券的条件还要严格一些。

4. 上市公司股东发行可交换公司债券试行规定的目录

为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：一、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。二、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：（一）申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司；（二）公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷；（三）公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元；（四）公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；（五）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；（六）本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物；（七）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；（八）不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。三、预备用于交换的上市公司股票应当符合下列规定：（一）该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；（二）用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺；（三）用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。四、可交换公司债券的期限最短为一年，最长为6年，面值每张人民币100元，发行价格由上市公司股东和保荐人通过市场询价确定。募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司股东可以按事先约定的条件和价格赎回尚未换股的可交换公司债券。募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司股东。五、可交换公司债券自发行结束之日起12个月后方可交换为预备交换的股票，债券持有人对交换股票或者不交换股票有选择权。公司债券交换为每股股份的价格应当不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。募集说明书应当事先约定交换价格及其调整、修正原则。若调整或修正交换价格，将造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，公司必须事先补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票设定担保，办理相关登记手续。六、可交换公司债券的发行程序，按照《公司债券发行试点办法》第三章的规定办理。债券受托管理和债券持有人权益保护事项，按照《公司债券发行试点办法》第四章的规定办理。可交换公司债券的信用评级事项，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十条的规定办理。除用预备交换的股票设定担保外，发行人为本次发行的公司债券另行提供担保的，按照《公司债券发行试点办法》第二章第十一条的规定办理。七、预备用于交换的股票及其孳息(包括资本公积转增股本、送股、分红、派息等)，是本次发行可交换公司债券的担保物，用于对债券持有人交换股份和本期债券本息偿付提供担保。在可交换公司债券发行前，公司债券受托管理人应当与上市公司股东就预备用于交换的股票签订担保合同，按照证券登记结算机构的业务规则设定担保，办理相关登记手续，将其专户存放，并取得担保权利证明文件。当债券持有人按照约定条件交换股份时，从作为担保物的股票中提取相应数额用于支付；债券持有人部分或者全部未选择换股且上市公司股东到期未能清偿债务时，作为担保物的股票及其孳息处分所得的价款优先用于清偿对债券持有人的负债。八、可交换公司债券持有人申请换股的，应当通过其托管证券公司向证券交易所发出换股指令，指令视同为债券受托管理人与发行人认可的解除担保指令。九、申请发行可交换公司债券，应当按照本规定的要求编制申请文件，按照《证券法》的规定持续公开信息。编制募集说明书除应参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》（证监发行字[2007]224号）外，还应参照上市公司发行可转换公司债券募集说明书摘要的有关要求披露上市公司的重要信息。十、拥有上市公司控制权的股东发行可交换公司债券的，应当合理确定发行方案，不得通过本次发行直接将控制权转让给他人。持有可交换公司债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换公司债券的投资者行使换股权利导致拥有上市公司控制权的股东发生变化的，相关当事人应当履行《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）规定的义务。十一、可交换公司债券的上市交易、换股、回售、赎回、登记结算等事项，按照证券交易所和证券登记结算机构的有关规定办理。十二、本规定未尽事项，按照中国证监会的其他有关规定办理。十三、本规定自公布之日起施行。附录：发行可交换公司债券申请文件目录附录：发行可交换公司债券申请文件目录一、相关责任人签署的募集说明书；二、保荐人出具的发行保荐书；三、发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机构设定担保并办理相关登记手续的承诺；四、评级机构出具的债券资信评级报告；五、公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；六、本期债券担保合同（如有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；七、其他重要文件

5. 上市公司股东发行可交换公司债券?

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
“上市公司股东发行可交换公司债券”这个文件主要是为了缓解大小非对市场的冲击。
通俗点就是说，公司债券可以拿去换股份(股票)，从而那些大小非不用直接在二级市场上抛售，缓解了大小非对证券市场的冲击。
举例:X公司欠你钱，发行了债券给你做抵押，在规定的期限时间内你可以拿债券去换X公司的股票。
买了债券的人可以换成股票。

6. 可交换公司债券换股价的规定是什么

《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》第一条，持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换债券，全称为“可交换他公司股票的债券”，是指上市公司股份的持有者通过抵押其持有的股票给托管机构进而发行的公司债券，该债券的持有人在将来的某个时期内，能按照债券发行时约定的条件用持有的债券换取发债人抵押的上市公司股权。可交换债券是一种内嵌期权的金融衍生品，严格地可以说是可转换债券的一种。
二、可交换公司债券进入换股期是利好还是利空？
对于可交换公司债券进入换股期是利好还是利空，要看控股股东想不想收回股票，如果想收回，那么在换股期到期前都是利空，因为会故意压价，以便到换股期后债权持有人不愿意换股。如果不想收回，那么到期前都是利好，因为控股股东一般都会出利好促使股票上涨，这样到期后债权持有人宁愿换成股票抛股。所以到期后是利空，会有许多股票抛盘。但基本是控股股东都不愿意换股，所以一个公司一旦发行可交换债，几乎都属于利空。
主要特征有：可交换债券和其转股标的股分别属于不同的发行人，一般来说可交换债券的发行人为控股母公司，而转股标的的发行人则为上市子公司。
可交换债券的标的为母公司所持有的子公司股票，为存量股，发行可交换债券一般并不增加其上市子公司的总股本，但在转股后会降低母公司对子公司的持股比例。
可交换债券给筹资者提供了一种低成本的融资工具。由于可交换债券给投资者一种转换股票的权，其利率水平与同期限、同等信用评级的一般债券相比要低。因此即使可交换债券的转换不成功，其发行人的还债成本也不高，对上市子公司也无影响。

7. 公司可交换债券怎么发行

可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。可交换债券一般发生在母公司和控股的上市子公司之间。【法律依据】《公司法》第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

8. 上市公司股东发行可交换公司

一、上市公司股东发行可交换公司债券要满足哪些条件?
(一)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
(二)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;
(三)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
(四)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(五)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
(六)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;
(七)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;
(八)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。
二、上市公司股东发行可交换公司债券试行规定
为规范上市公司股东发行可交换公司债券的行为，根据《公司债券发行试点办法》，就有关事项规定如下：
1、持有上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券。
可交换公司债券是指上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券。
2、申请发行可交换公司债券，应当符合下列规定：
(1)申请人应当是符合《公司法》、《证券法》规定的有限责任公司或者股份有限公司;
(2)公司组织机构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷;
(3)公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元;
(4)公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;
(5)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;
(6)本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物;
(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好;
(8)不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形。