表决权差异是什么

1. 表决权差异是什么

法律分析：表决权差异安排是指上市公司内不同的股东具有不同的表决权，即同股不同权，这种制度简称“双层股权结构”。普通上市公司一般是一股一票，而采用双层股权结构的上市公司股份通常被划分为高、低两种投票，高投票权的股票拥有更多的决策权，这通常是上市公司的创业者用来掌握控制权的一种方式。表决权差异安排是指发行人依照《公司法》规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百三十一条 国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。

2. 限制表决权是否纳入到会表决权

表决权是股东的核心权利之一，是股东参与重大决策和选择管理者的重要途径，一旦表决权被限制，股东将无法有效参与公司治理，丧失对公司的控制权。“限制股东表决权”也由此成为上市公司控制权争夺的利器。我国现行法律规定，在“关联担保/交易”“违规增持”“违反信批义务”等情形下，可以限制上市公司股东的表决权。但究竟该由谁来作出限制表决权的决定，谁是有权主体，被限制之后又该如何救济，实践中仍有不少争议。本文立足现有法律规定及司法判例，对如何运用“限制表决权”助力控制权争夺提出建议。
目 录
1、“限制股东表决权”的法律依据
（1）关联担保/交易被限制表决权的法律依据
（2）违规增持被限制表决权的法律依据
（3）违反信批义务被限制表决权的法律依据
2、限制股东表决权的路径分析
（1）股东大会可以依据公司章程限制关联交易或关联担保股东的表决权
（2）证监会可以限制违规增持或违反信批义务股东的表决权
（3）限制股东表决权不属于法院民事案件受理范围
3、结语
在上市公司控制权争夺战中，相关各方往往通过援引《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定，以“关联担保/交易”“违规增持”“违反信批义务”等理由限制违规股东的表决权，从而赢得控制权争夺的胜利

3. 股东表决权及表决比例

股东表决权（shareholders’votingright）又称股东议决权，是指股东基于股东地位享有的，就股东会、股东大会的议案做出一定意思表示的权利。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
一、一票否决权的定义及相关法律规定
一票否决权指风险投资人在创业企业的重大事项决策上拥有的否决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
二、股东会变更决议有哪些内容
股东会变更决议有以下内容：
1、会议时间、地点、会议性质；
2、会议通知时间、方式、到会股东情况，股东弃权情况；
3、会议主持情况。首次会议由出资最多的股东召集和主持，一般情况由董事会召集，董事长主持，董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；
4、会议决议情况。股东会由股东按出资比例行使表决权，股东会对修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议的具体表决结果，持赞同意见股东所代表的股份数，占出席股东大会的股东所持股份总数的比例，持反对或弃权意见的股东情况；
5、签署。有限责任公司股东会决议由股东盖章或签字。

4. 股东表决权的比例

《公司法》第四十三条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。这里的“出资比例”是占“注册资本”（认缴出资）百分比，还是占“实收资本”的百分比，《公司法》没有明确。
《现代公司法》（第二版）中写到：“立法者在修改该条时遇到了两难选择：首先，立法者倘若要求股东按照实缴的出资比例行使表决权，会遭遇有些公司中全体股东都没有实际缴纳出资的尴尬。如此一来，全体股东都无权在股东会上行使表决权，股东决议似乎也无法作出。其次，立法者倘若要求股东按照认缴出资比例行使表决权，似乎也有失公允。假定甲乙二股东共同设立一家公司。甲股东认缴的出资比例为60%（60万元人民币），但分文未出；乙股东认缴的出资比例为40%（40万元人民币），并及时足额缴清出资。倘若立法者要求股东按照认缴的出资比例行使表决权，那么甲股东在股东会上的表决权为60%，乙股东在股东会上的表决权仅为40%，显然有悖于出资与权利成正比的朴素公司伦理。”
“接踵而来的问题是，既然在分期缴纳出资制度项下存在着实缴出资比例与认缴出资的比例，那么股东表决权之计算究竟以哪一比例为准，应当区分两种情况：
1、在有一名或者多名股东实际缴纳出资的情况下，股东按其实缴的出资比例行使表决权。此种解释符合权利义务相一致的公平观念。
2、在全体股东都没有实际缴纳出资的情况下，股东按其认缴的出资比例行使表决权。此种解释不仅能确保股东会议决议的作出，而且也符合股东设立公司时对其控制权比例和表决权比例的预期。”
一、瑕疵股权可以转让吗
出资瑕疵的股权，可以转让。
这种出资比例，实践中认为应是认缴的出资比例，而不是实缴比例。这一观点的理由一，按公司章程设定了各股东的比例，经工商登记确定股东的身份。股东不是按实际出资认定，而是按认缴额来确认，来行使股东之权力。理由二，公司股东出资虽然有瑕疵，但是公司对外承担责任时，股东应当是按照公司章程认缴出资比例或股份来承担责任。
所以，股权出现瑕疵，主要是因出资瑕疵而致，但仍享有《公司法》72条规定的股权可转让的权利。